股票简称：凌钢股份股票代码：600231债券简称：11凌钢债债券代码：122087凌源钢铁股份有限公司LingyuanIronSteelCo.，Ltd(辽宁省凌源市钢铁路3号)公司债券受托管理事务报告(2014年度)债券受托管理人(深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼)重要声明招商证券股份有限公司(“招商证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《凌源钢铁股份有限公司２０１４年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。目录第一章 本期公司债券概况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 3第二章 发行人年度经营和财务状况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 5第三章 发行人募集资金使用情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 7第四章 本期公司债券担保人资信情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 8第五章 债券持有人会议召开的情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 8第六章 本期公司债券本息偿付情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 8第七章 本期公司债券跟踪评级情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 8第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 9第九章 其 它事项．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 9第一章 本期公司债券概况一、本期公司债券发行批准机关及文号本期债券已经中国证监会证监许可[2011]1132 号文核准发行。 二、本期公司债券的名称凌源钢铁股份有限公司2011年公司债券。三、本期公司债券的发行规模人民币 14.8 亿元。四、本期公司债券的票面金额与发行价格票面金额为100元，按面值平价发行(100元/张)。五、债券期限本期公司债券为8年期固定利率债券，附发行人第5年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。六、发行人上调票面利率选择权发行人在本期债券存续期的第5年末有权决定是否上调票面利率，上调幅度为0至100个基点(含本数)，其中一个基点为0.01%。七、发行人上调票面利率公告日期发行人将于本期债券第5个计息年度的付息日前的第10个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。八、债券利率或其确定方式本次债券的票面年利率为6.58%。本期公司债券票面利率在债券存续期的前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。九、还本付息的期限和方式本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在2016年8月1日一起支付。起息日：为公司债券的发行首日，即2011年8月1日。付息日：本期债券存续期间，自2012年起每年8月1日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。到期日：2019年8 月1日，到期支付本金及最后一期利息(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。 公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。十、回售条款发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第5个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第5个付息日即为回售支付日，支付的金额包括回售部分债券的本金和当年的利息，发行人将按照上海证券交易所和中证登上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期第5 个付息日的前3 个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。第5个付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。十一、担保方式凌源钢铁集团有限责任公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。十二、发行时信用级别经中诚信证券评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。十三、公司债券受托管理人本期公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。十四、募集资金使用本次发行公司债券募集资金14.8亿元，扣除发行费用后，部分用于偿还银行借款，部分用于补充流动资金。第二章 发行人2014年度经营和财务状况一、发行人基本情况公司名称： 凌源钢铁股份有限公司英文名称 ＬｉｎｇｙｕａｎＩｒｏｎ＆ＳｔｅｅｌＣｏ．，Ｌｔｄ法定代表人： 张振勇成立时间： １９９４ 年 ５ 月 ４ 日公司住所／办公地址： 辽宁省凌源市钢铁路 ３ 号所属行业： 黑色金属冶炼及压延加工业股票上市地： 上海证券交易所股票简称： 凌钢股份股票代码： ６００２３１邮政编码： １２２５００电话： (０４２１)６８３８１９２、６８３８２５９传真： (０４２１)６８３１９１０互联网址： ｗｗｗ．ｌｇｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎｌｇｇｆ＿ｚｑｂ＠１２６．ｃｏｍ电子邮箱：二、发行人 2014 年度经营情况根据发行人年报，董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析如下：报告期累计完成钢 513.79 万吨，同比下降 1.41%；铁 498.43 万吨，同比增长4.84%；钢材 518.38 万吨，同比下降 0.33%。累计实现营业收入 143.73 亿元，同比下降 8.16%；亏损 7.13 亿元。报告期，面对极其艰难的市场环境，公司通过深入挖潜增效，深化改革创新，加快结构调整，努力开拓市场，将影响降到了最低，为进一步改善钢铁主业经营状况、提升竞争实力奠定了基础。1、生产运行的质量和效率有了新提高。铁系统以高炉为中心，动态优化原燃料结构，提高高炉利用系数，实现了稳定、高产、低耗，日产达到 14800 吨以上，生铁硅含量稳定在 0.38%左右，一级品率达到了 88.2%，有效保证了铁钢联动降成本。钢系统全力提高铁水消耗、降低废钢用量，吨铁吨钢生产逐步稳定，实现了不同经济模式下的标准化操作，提升了系统效益。轧材系统结合市场变化调整产品结构，全力实施低成本、高效益生产线满负荷生产，实现了产品效益最大化。优钢生产全面推行了铝脱氧工艺和标准化操作，开发了 20CrMnTiH 齿轮钢等品种，40Cr 圆钢顺利通过了省级新产品投产鉴定。辅助系统努力提高保障能力，保证了主体的高效稳定顺行。2、降低成本有了新进展。进一步解放思想、创新机制，不断破除传统思维定势，围绕原燃料结构优化、产品结构优化、物资采购和市场开拓等关键环节，生产与经营系统联动、上下工序密切协调，实现了对企业生产经营效益的有效管理与控制。全年挖潜 8.3 亿元， 折合吨材挖潜 161 元，完成了年初确定的降成本指标。3、营销系统取得新佳绩。产品出口实现历史性突破，打通并规范了出口流程，初步健全了风控体系。全年累计出口钢材 72.4 万吨，产品出口达 28 个国家和地区，实现出口比较效益 8000 余万元。全面优化区域市场布局。努力扩大周边市场占有率，累计销量比上年增加40%；新开发华东、华南用户 30 余个。加大开发重点工程市场力度，继续为张唐铁路、建兴高速、灯辽高速、丹大铁路和集通铁路复线供货，全力争取京沈客专沿线市场，已经签订合同 17 万吨，供货 6 万吨。4、基础管理有了新提升。为适应新常态，公司实施并顺利通过了质量、环境、职业健康安全管理三体系认证；继续深化“严、细、实”管理，连续 5 年实现了重伤以上事故为零；全力推进节能环保工作，保证环保问题能够及时发现、及时整改。加大二次资源能源回收利用力度，煤气回收和自供电量达到历史最好水平；信息化建设扎实推进，以协同办公、设备管理、产供销为重点的应用系统全面运行。5、进一步减少关联交易，规范公司运作。八月份，以资产评估值作价收购了凌钢集团的质量部、计量信息部和保卫部相关资产，每年可减少日常关联交易金额 4，700 万元以上，同时， 提高了上市公司治理水平，理顺了生产管理。6、技术改造项目按期完成 。4#高炉大修改造、大棒精整及 1#棒扩能改造等工程按期顺利投产， 脱硫除尘系列工程也将在近期陆续投入运行， 为 2015年做好结构调整和节能环保工作打下了良好基础。三、发行人 2014 年度财务情况根据发行人年度报告，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据单位：元项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末资产 14，321，578，873.66 14，222，095，200.95 13，101，515，702.84负债 11，235，739，402.23 10，395，416，693.66 9，282，742，003.24归属于母公司股东权益 3，085，839，471.43 3，826，678，507.29 3，818，773，699.602、合并利润表主要数据单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 14，372，964，348.88 15，650，758，957.18 13，136，151，270.13利润总额 -925，915，747.50 29，515，614.99 44，209，032.47归属于母公司所有者的净利润 -712，582，690.08 76，404，712.57 43，583，990.103、合并现金流量表主要数据单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 1，388，170，441.78 901，545，930.23 2，399，754，188.81投资活动产生的现金流量净额 -129，406，414.03 -795，423，933.49 -1，783，797，167.72筹资活动产生的现金流量净额 -997，109，344.00 -117，983，670.50 -136，007，137.78现金及现金等价物净增加额 266，076，438.74 -14，812，659.49 474，242，271.77第三章 发行人募集资金使用情况一、本期公司债券募集资金情况发行人经中国证监会证监许可[2011]1132号文批准，于2011年8月公开发行了人民币148，000万元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除相关费用后的净募集款项共计145，633万元，已于2011年8月8日汇入发行人账户。华普天健会计师事务所(北京)有限公司业已针对上述到账款项进行了验证，并于2011年8月9日出具了编号为会验字【2011】6178号的验资报告。根据发行人2011年7月28日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为用于偿还银行借款与补充流动资金；同时因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。二、本期公司债券募集资金实际使用情况根据公司提供的资料：根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，公司决定7.91亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。第四章 本期公司债券担保人资信情况本次债券由凌源钢铁集团有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。２０１４年度凌钢集团实现营业收入１３８．８１亿元；净利润－７．１９亿元。截至２０１４年１２月３１日，凌钢集团资产总额２４１．３４亿元，净资产６７．２６亿元。(合并财务报表未经审计数据)第五章 债券持有人会议召开的情况２０１４年度内，未召开债券持有人会议。第六章 本期公司债券本息偿付情况本期公司债券于2011年8月1日正式起息，2011年度内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。2012年8月1日、2013年8月1日、2014年8月1日分别支付了上一个计息年度的债券利息。第七章 本期公司债券跟踪评级情况本期公司债券的信用评级机构于2015年4月发布了《凌源钢铁股份有限公司2011 年公司债券跟踪评级报告(2015)》，该报告主要内容如下：中诚信证评跟踪评级结果是债项级别AA，主体级别 AA- ，评级展望稳定。具体参见评级报告。第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况2014年2月，发行人董事会秘书由文广变更为何志国，证券事务代表未发生变动。第九章 其它事项华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2015]0993号的审计报告。具体内容将参阅相关公告。